De holdingstructuur – Eén B.V. is géén B.V.!
Inleiding
Als een ondernemer kiest om zijn onderneming uit te oefenen in een B.V. kan hij kiezen om dat te doen met één B.V. of via een holdingstructuur. Als de keuze wordt gemaakt voor één B.V. hoor je wel eens gekscherend de opmerking ‘Eén B.V. is géén B.V.!’ Dus ondanks dat de onderneming in een B.V. wordt uitgeoefend, is het in veel gevallen schijnbaar toch nog niet optimaal. Waarom dan kiezen voor een holdingstructuur?
Eén B.V.
Als er sprake is van één B.V. met één of meerdere aandeelhouders natuurlijke personen (hierna: de ahnp) (aanname: aandelenbelang ≥ 5%) dan spreken we van een enkelvoudige B.V.-structuur. Juridisch maar ook fiscaal kan dit nadelen opleveren.
Juridisch
Bij gebruik van één B.V. wordt hierin: de onderneming uitgeoefend, in veel gevallen het pensioen opgebouwd, soms staat er een pand op de balans en de niet uitgekeerde winst gereserveerd. Kortom, alles vindt in dezelfde B.V. plaats! Op het moment dat het slechter gaat met de onderneming en de B.V. zou op enig moment worden aangesproken of failliet gaan, dan kan dat dus ook gevolgen hebben voor de pensioenvoorziening, het pand en de opgepotte winstreserves. Dit is uiteraard onwenselijk.
Fiscaal
De verkoop van de aandelen (met winst) van één B.V., bijvoorbeeld bij een bedrijfsopvolging of toetreding van een aandeelhouder, leidt tot directe belastingheffing van 25% over de winst (box 2 van de inkomstenbelasting). Ook een dividenduitkering leidt tot een heffing van 25%. Directe belastingheffing is dus niet aantrekkelijk.
Om deze nadelen te voorkomen kan gebruik worden gemaakt van een holdingstructuur.
De holdingstructuur en haar voordelen
Hierbij houdt één B.V., de zogenoemde holdingvennootschap, de aandelen in één of meerdere dochtervennootschappen (werkmaatschappij). De aandelen in de holding worden dan gehouden door de ahnp.
Juridisch
Door gebruik te maken van de holdingstructuur kan het risico worden gespreid. De pensioenvoorziening en het pand kunnen uit de risicosfeer van de daadwerkelijke onderneming worden gehaald en worden ondergebracht in de holding. De werkmaatschappij richt zich dan enkel op de ondernemingsactiviteiten. Daarnaast kan de winst van de werkmaatschappij geheel of gedeeltelijk worden uitgekeerd aan de holding.
Fiscaal
Een holdingstructuur vergroot de flexibiliteit. Fiscaal kan dit voordelen bieden bij een bedrijfsopvolging, toetreding van een nieuwe aandeelhouder of bij een herstructurering.
Als bijvoorbeeld de holding in dat kader de aandelen in de werkmaatschappij verkoopt, dan behoeft de holding over de verkoopwinst van deze aandelen geen belasting te betalen op basis van de zogenoemde (fiscale) deelnemingsvrijstelling. Pas op het moment dat de aandelen in de holding met winst worden verkocht zal bij de ahnp belastingheffing plaatsvinden. Door de holdingstructuur kan de belastingheffing worden uitgesteld. Er is geen sprake van afstel!
Als niet de aandelen, maar de activa en passiva van de werkmaatschappij worden verkocht, dan dient wel directe belastingheffing over de aanwezige meerwaarden plaats te vinden.
Ook een dividenduitkering van de werkmaatschappij aan de holding leidt niet tot directe belastingheffing als gevolg van de deelnemingsvrijstelling. Pas bij een dividenduitkering van de holding aan de ahnp vindt de heffing van 25% plaats bij de ahnp.
Nadelen holdingstructuur
Aan een holdingstructuur kleven ook nadelen, zoals:
– verhoging complexiteit;
– hogere kosten (oprichtingskosten, jaarlijkse kosten van aangifte en jaarrekening);
– eventuele beperkingen door de voorwaarden van een fiscale faciliteit waarop een beroep kan worden gedaan bij de overgang naar een holdingstructuur (zie hierna).
Opzet holdingstructuur
De holdingstructuur kent vele varianten. Daarnaast kan ook de positie van de ahnp verschillend worden ingekleed. Bij een nieuw op te richten structuur kunt u vanaf het begin de holdingstructuur juist inrichten. Is reeds sprake van een bestaande enkelvoudige B.V.-structuur, dan kan onder voorwaarden toch nog worden overgaan naar een gewenste holdingstructuur. Hiervoor bestaan verschillende juridische en fiscale faciliteiten. Let op de juiste naleving hiervan! Laat u hierbij bijstaan door een deskundige!
Keuze
De keuze voor een holdingstructuur hangt o.a. af van de omvang van het ondernemingsrisico en de te verwachten toekomstige fiscale claims. In de praktijk blijkt de keuze voor een holdingstructuur in veel gevallen aantrekkelijker te zijn dan die van één B.V. Hierboven zijn in hoofdlijnen enkele aspecten aangegeven. Zet altijd duidelijk de juridische en fiscale ins en outs op een rij, zodat u een goede afweging kunt maken.
